Accord UDOGEC/Tutelle
Avant de commencer la réflexion et les démarches d'une fusion, vous devez obligatoirement informer l'UDOGEC 35, la tutelle et la DDEC pour qu'ils vous donnent leur accord. |
Temps de la réflexion
S’engager dans un process éventuel de fusion nécessite de prendre son temps… celui de la réflexion.
Pour cela, différentes questions doivent être posées :
Identifier les motifs à l’origine de cette démarche en associant l’ensemble des acteurs : CODIEC, tutelle, Direction Diocésaine, UDOGEC et APEL35 :
Pour des raisons liées à l’offre pédagogique ? |
Pour des raisons économiques ? |
Pour des raisons en lien avec la gouvernance associative : recrutement et investissement des bénévoles ? |
- Constituer un groupe de travail
- Faire un audit de chaque association :
Situation économique et financière |
Ressources humaines : personnel de droit privé et enseignants, représentation du personne, textes applicables - convention collective, accord d’entreprise, usage, décision unilatérale d’employeur |
Composition des conseils d’administration |
Tutelle |
Etat et situation juridique de l’immobilier |
Relations et conventions avec les collectivités territoriales |
Détermination de l’ensemble des cocontractants et prestataires : maintenances, assurances, banques, fluide… |
Parc informatique |
Etat des lieux
Faire l’état des lieux de chaque structure permet de déterminer les forces et des faiblesses de chacun. Identifier les économies de coût ou les coûts supplémentaires éventuels.
- Sur le plan économique et financier (dons, organisation comptable, coûts, emprunts, tarifs …)
Sur le plan des ressources humaines
Organisation du personnel envisagée : impact fonctions administratives, vie scolaire, restauration, entretien des locaux, frais de déplacement supplémentaires
Représentation du personnel : organisation du CSE, dépassement éventuel de seuils entraînant des charges supplémentaires (budgets CSE, cotisations...)
Textes applicables : choix des textes applicables, impact des conséquences du délai de survie au bénéfice du personnel transféré de l’association absorbée, sort des éventuels avantages sociaux….
- Sur le plan de l’offre pédagogique
Sur le plan de la gouvernance
Chef(s) d’établissement |
Fonctionnement associatif et conséquences sur les bénévoles |
- Au niveau de l’immobilier (projets éventuels) et de l’occupation des locaux
Au niveau des systèmes d'information
Au niveau des conventions et relations avec les collectivités territoriales
Au niveau de l’ensemble des cocontractants et prestataires extérieurs
Schéma futur
Après le temps de la réflexion et de l’analyse des forces et faiblesses, il convient de déterminer le schéma organisationnel futur.
- Choix entre une fusion absorption et une fusion création (avantages/ inconvénients de chacune des formules)
- Identification de la structure juridique d’accueil (gouvernance, implantation géographique…)
- Importance du choix de la dénomination de la future structure juridique
- Date de prise d’effet de la fusion : à la date de l’AGE / effet rétroactif au 01/09/N-1 / Effet différé au 31/08/N ?
- Penser à la communication à mettre en place en interne et en externe : modalités, calendrier…
Procédures juridiques
Lorsque vous avez réalisé les étapes ci-dessus, vous avez différentes démarches juridiques et administratives à réaliser pour finaliser cette fusion. Retrouvez le calendrier prévisionnel des démarches.
CALENDRIER PREVI DEMARCHES FUSION.xlsx
ETAPES PREALABLES AUX OPERATIONS DE FUSION ABSORPTION.docx
La consultation et la validation des choix par les conseils d’administration respectifs est indispensable. Voici les différents éléments :
- Détermination du calendrier de procédure. Pour rappel, le traité de fusion définitif doit être réalisé sur un arrêté comptable de moins de 6 mois. Si ce n'est pas le cas, il est nécessaire de procéder à un arrêté comptable intermédiaire de moins de trois mois à la date d’approbation de la fusion.
- Rédaction du projet de traité de fusion
- Rédaction des statuts de l’association absorbante ou nouvelle association
Démarches sur le plan immobilier en cas de propriété (acte notarial)
Information et consultation préalable du CSE de chaque entité concernée (Délais et convocation, ordre du jour, compte-rendu)
Approbation de l’arrêté des comptes et du projet de traité de fusion par les conseils d’administration respectifs :
- Examen et vote sur le projet de traité de fusion après information sur l’avis du CSE
- Examen des éventuelles modifications statutaires
- Délégation donnée aux Présidents pour signature du traité de fusion
Le projet de fusion doit être arrêté par les présidents de chaque association au moins deux mois avant les AGE.
DOC JUR 1 CONVOC CA ASS ABSORBANTE FUSION ET NVEAUX STATUTS.docx
DOC JUR 1 CONVOC CA ASS ABSORBANTE.docx
DOC JUR 2 CONVOC CA ASS ABSORBEE.docx
DOC JUR 3 TRAITE APPORT FUSION ABSORPTION.docx
Contenu du projet fusion
Selon l’article D 15-2 1e à 6e Décret 2015-832, voici le contenu du projet de fusion :
Titre, objet, siège social des associations concernées |
Motifs, buts et conditions de l’opération |
Cas échéant : titre, objet social et statuts envisagés de la nouvelle association ou des statuts modifiés de l’association absorbante |
Désignation et évaluation actif/ passif ainsi que des engagements souscrits, dont la transmission à l’association bénéficiaire ou nouvelle et les méthodes d’évaluation retenues. |
Annexes : copie des statuts et derniers rapports annuels d’activité / extrait de la publication au JO de la déclaration des associations à la préfecture |
Un commissariat à la fusion, scission ou aux apports doit être nommé dans le cas où l'association remplit une des conditions suivantes :
- Seuil de désignation : somme des éléments d’actif transmis atteint au moins 1 550 000 euros
- Objet : établissement d’un rapport sur les méthodes d’évaluation et sur la valorisation de l’actif et du passif des associations concernées et sur les conditions financières de l’opération
- Choix : commun accord par les associations parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste de l’article L 822-1 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies auprès des Cours et des Tribunaux
- Désignation par le Président du Tribunal Judiciaire statuant sur requête
Information des membres de l'association
Une mise à disposition des pièces relatives au projet doit être disponible au siège social de chaque association dans une délais de 30 jours au moins avant les AG et au plus tard le jour de la publicité dans le journal d’annonces légales :
Projet de traité de fusion et des pièces annexes
Rapport du commissaire aux apports
Information relative aux associations concernées : siège social, liste des membres, PV des CA arrêtant le projet de fusion
Arrêtés comptables des trois derniers exercices
Conditions de transfert des contrats de travail
Avis des CSE
Annonces légales
La publicité est une formalité obligatoire. Cette publicité doit être faite par la publication dans un journal d’annonces légales du département (liste arrêtée par décret préfectoral) au moins 30 jours avant les AGE de chaque association.
Une annonce publicitaire doit être faite pour chaque association avec les éléments suivants :
- Titre, objet, siège social, date de déclaration à la préfecture, département de la parution de l’avis, numéro RNA et numéro SIREN
- Date d’arrêté du projet et date prévue pour les AG
- Désignation et évaluation de l’actif et du passif ainsi que des engagements souscrits dont celui relatif à l’association bénéficiaire ou nouvelle
Assemblées Générales
Chaque association doit organiser son Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire en respectant :
- Délai de convocation et formalisme
- Ordres du jour des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires pour chaque Association
- Effets de la fusion : transmission universelle du patrimoine à l’association bénéficiaire ou nouvelle avec dissolution sans liquidation de(s) l’association(s) absorbée(s)
Assemblée Générale Ordinaire
DOC JUR 8 CONVOC AGO APPROB CPTES.doc
DOC JUR 9 CONVOC AGE ASSO ABSORBANTE FUSION ET NVEAUX STATUTS.docx
DOC JUR 10 CONVOC AGE ASSO ABSORBEE.docx
DOC JUR 11 CONVOC AGO ELEC ADM.doc
DOC JUR 12 CONVOC CA ELEC BUREAU ET DELEG.docx
DOC JUR 13 PV AGO APPROB CPTES.docx
DOC JUR 14 PV AGE ASSO ABSORBEE.docx
DOC JUR 15 PV AGE ASSO ABSORBANTE.docx
DOC JUR 16 PV AGE SI QUORUM NON ATTEINT.docx
Adoption définitive
Lorsque la fusion a été réalisée, vous avez quelques dernières démarches a réaliser :
- Publicité des modifications statutaires
- Enregistrement du traité de fusion à la recette des impôts
- Information du personnel
- Démarches administratives auprès des administrations et organismes sociaux
- Information de l’ensemble des cocontractants et prestataires
- Communication vis-à-vis de la communauté éducative et de l’environnement extérieur
DOC JUR 19 FORMALITES APRES AGE.pdf
cerfa_13972-03.pdfcerfa_13971-03.pdf